Fullmakt

Avtalsrätt - Avtal - Anbud och accept - Fullmakt - Ogiltighet och oskälighet

En fullmakt är ett verktyg som används när en person behöver låta någon annan agera i sitt ställe. Det kan vara att köpa något, sälja något eller ingå ett avtal. Fullmakten gör det möjligt för en person, som kallas fullmaktsgivare (huvudman), att ge en annan person, som kallas mellanman (fullmäktig), rätt att utföra något för fullmaktsgivarens räkning. När mellanmannen handlar inom fullmaktens ramar, blir det som om fullmaktsgivaren själv utfört handlingen. Fullmaktsgivarens motpart kallas i detta fall för tredje man.

Fullmakter är särskilt vanliga i affärsvärlden. En chef kan exempelvis ge en anställd fullmakt att ingå avtal eller förhandla med en kund. I sådana fall agerar den anställde som mellanman för företagets räkning, och avtalen som ingås blir bindande för företaget (fullmaktsgivaren/huvudman). Ett företag kan också ge en advokat fullmakt att representera dem i en rättslig tvist. Här är advokaten mellanman och allt hen gör inom fullmaktens gränser binder företaget i förhållande till tredje man.

En annan typ av fullmakt som ofta används i företag är ställningsfullmakt. Det innebär att någon har rätt att representera företaget i affärssammanhang genom sin ställning i företaget. Till exempel kan en inköpschef automatiskt ha rätt att sluta avtal om inköp för företagets räkning utan att behöva en specifik skriftlig fullmakt. Sådana ställningsfullmakter är ofta baserade på sedvänja eller praxis inom branschen.

Fullmakter kan ges både muntligt och skriftligt. Det viktigaste är att mellanmannen får tydliga instruktioner från fullmaktsgivaren om vad hen har rätt att göra. Det är också viktigt att tredje man förstår vem mellanmannen representerar, så att det inte uppstår några missförstånd kring vem som är juridiskt ansvarig för avtalet eller affären.

Sammanfattningsvis är en fullmakt en möjlighet för en person eller ett företag att ge någon annan rätt att agera å deras vägnar. Detta är ett mycket praktiskt verktyg både i vardagen och i affärslivet, där det ofta är omöjligt för en chef eller företagsledare att själv hantera alla beslut och avtal. Genom att förstå hur fullmakter fungerar kan både företag och privatpersoner använda dem på ett säkert och effektivt sätt.

Det finns flera olika typer av fullmakter som används beroende på situationen och vad som behöver göras. Fullmakter kan delas in på olika sätt, bland annat som självständiga och osjälvständiga fullmakter. Här går vi förar igenom dessa begrepp och aen några av de vanligaste typerna och förklarar hur de fungerar, både i praktiken och juridiskt.

En viktig uppdelning inom fullmaktsläran är mellan självständiga och osjälvständiga fullmakter, beroende på hur tydligt fullmakten är för tredje man.

1. Självständig fullmakt: Den här typen av fullmakt är synlig för tredje man. Det kan vara en skriftlig fullmakt, en ställningsfullmakt eller annan typ av fullmakt där tredje man tydligt kan se eller veta att en person har rätt att handla för fullmaktsgivarens räkning. En skriftlig handling eller en roll inom ett företag kan vara grunden för en självständig fullmakt.
2. Osjälvständig fullmakt: Den här typen av fullmakt är inte synlig för tredje man och bygger istället på ett internt meddelande från fullmaktsgivaren till mellanmannen. Den tredje parten måste lita på mellanmannens ord att hen har rätt att agera för fullmaktsgivarens vägnar.

Exempel självständig fullmakt En anställd på ett företag som har en skriftlig fullmakt att ingå avtal, eller en inköpschef som handlar å företagets vägnar genom sin position, handlar med en självständig fullmakt.

Exempel osjälvständig fullmakt Om en företagare säger till en anställd att förhandla fram ett kontrakt utan att ge något skriftligt bevis på rätten att göra det, är detta en osjälvständig fullmakt.

Den här skillnaden är viktig eftersom tredje man har ett starkare skydd om fullmakten är självständig. Om mellanmannen överskrider sin fullmakt i en självständig fullmakt kan fullmaktsgivaren i vissa fall ändå bli bunden till avtalet, om tredje man är i god tro (mer om det nedan i avsnitt om behörighet och befogenhet). För osjälvständiga fullmakter finns inte samma skydd för tredje man, och fullmaktsgivaren kan hävda att avtalet inte gäller om mellanmannen överskridit sina instruktioner.

Skriftlig fullmakt

En skriftlig fullmakt är ett dokument där fullmaktsgivaren uttryckligen ger mellanmannen rätt att utföra en viss handling eller flera handlingar, till exempel att underteckna ett kontrakt eller göra en inköpsorder. Skriftliga fullmakter är ofta självständiga, eftersom de är synliga för tredje man.

Exempel: Ett företag kan utfärda en skriftlig fullmakt till en anställd som har ansvar för att köpa in kontorsmaterial. Tredje man kan läsa vad som står i fullmakten. Den anställde kan då sluta avtal med leverantörer å företagets vägnar och dessa avtal blir bindande för företaget.

Särskilt meddelande till tredje man

En annan form av självständig fullmakt är när fullmaktsgivaren meddelar tredje man direkt om att någon har rätt att handla i dennes namn. Detta särskilda meddelande kan vara både muntligt och skriftligt, och det är ett sätt för tredje man att veta att mellanmannen har rätt att agera. Den här typen av fullmakt ses som självständig, eftersom den tydligt kommunicerar till tredje man vad som gäller.

Exempel: Om en företagare informerar en leverantör att en anställd har rätt att ingå avtal för företagets räkning, utgör detta ett särskilt meddelande till tredje man, och tredje man kan lita på att fullmakten gäller.

Ställningsfullmakt Ställningsfullmakt innebär att en person får rätt att agera för en annans räkning på grund av sin ställning (anställning) i ett företag eller en organisation. Det är en form av självständig fullmakt, eftersom tredje man kan anta att personen har rätt att handla baserat på sin position.

Exempel: En butikschef kan ha ställningsfullmakt att köpa in varor till butiken utan att behöva en specifik skriftlig fullmakt för varje enskild beställning.

En uppdragsfullmakt är en osjälvständig fullmakt där fullmaktsgivaren ger en direkt instruktion till mellanmannen, utan att tredje man kan se något bevis på att fullmakten finns.

Exempel: Om en chef säger till en anställd att förhandla ett avtal med en kund utan skriftlig bekräftelse, agerar den anställde med en uppdragsfullmakt. Kunden måste då lita på att den anställde har rätt att ingå avtalet.

Tillitsfullmakt är en typ av fullmakt som inte grundas på en formell handling, som ett skriftligt dokument, utan på det som kallas för ”befogad tillit”. Det betyder att tredje man kan anta att någon har rätt att företräda fullmaktsgivaren (huvudman) om fullmaktsgivaren har uppträtt på ett sätt som gör att det är rimligt för tredje man att tro att en fullmakt existerar. Även om det inte finns någon formell fullmakt, kan en fullmaktsgivare ändå bli bunden av ett avtal om tredje man med fog har litat på att mellanmannen (fullmäktigen) hade rätt att agera.

Kriterier för tillitsfullmakt

För att bedöma om tredje man har befogad tillit bedöms följande fyra kriterier:

1. Avtalet: Det måste finnas en avtalsrelation eller en potentiell avtalsförhandling mellan tredje man och mellanmannen, där tredje man har haft tillit till att mellanmannen var behörig att agera å huvudmannens vägnar.
2. Verksamheten: Tredje man måste ha haft insyn i huvudmannens verksamhet och uppfattat att mellanmannens handlingar är i linje med vad som normalt sker i verksamheten. Om mellanmannen regelbundet utför liknande rättshandlingar inom verksamheten kan detta skapa en tillitsfullmakt.
3. Koppling till huvudmannens agerande (härrörandekravet): Alla de omständigheter som får tredje man att tro att fullmakten existerar måste kunna kopplas till huvudmannen. Det räcker inte att mellanmannen själv agerar på ett sätt som inger förtroende; detta måste ha sin grund i huvudmannens agerande, direkt eller indirekt. Härrörandekravet är centralt för att fullmaktsgivaren ska kunna hållas ansvarig.
4. Huvudmannens insikt: Huvudmannen måste ha insett eller borde ha insett att omständigheterna kunde leda till att tredje man trodde att mellanmannen hade fullmakt. Huvudmannens passivitet kan spela en stor roll här – om huvudmannen inte har vidtagit några åtgärder för att klargöra situationen för tredje man, kan huvudmannen anses ha bidragit till tredje mans tillit.

Exempel 1 - En något större affär än tidigare

En biträdande inköpschef på ett företag har tidigare ingått avtal med samma leverantör om mindre inköp av varor, vanligtvis till ett värde av cirka 50 000 kr per gång. Företaget har inte uttryckligen gett skriftliga fullmakter till inköpschefen, men leverantören har tidigare gjort affärer med inköpschefen på dessa villkor. Nu ingår inköpschefen ett större avtal på 150 000 kr med samma leverantör. Här är frågan om avtalet skiljer sig så pass mycket i storlek från tidigare att leverantören inte längre med fog kan tro att inköpschefen har rätt att ingå detta större avtal, eller om det fortfarande kan anses vara en tillitsfullmakt när alla kriterier beaktas.

Avtalet: Avtalet skiljer sig markant i storlek från tidigare avtal, vilket gör att tredje man bör överväga om detta förändrar situationen. Om ett avtal avviker för mycket i storlek och omfattning kan det vara svårt för tredje man att rimligen tro att mellanmannen fortfarande har rätt att agera. I detta fall är avtalet tre gånger så stort som tidigare, vilket kan göra att leverantören borde ha ifrågasatt om inköpschefen verkligen hade behörighet att ingå detta avtal.

Samtidigt, om avtalet handlar om samma typ av produkter och affärer som tidigare, kan tredje man ändå ha anledning att tro att inköpschefen har rätt att agera, trots att storleken är större. Det faktum att avtalet är likartat till sitt innehåll men större i omfattning gör att detta kriterium är tveksamt på egen hand, men bör vägas tillsammans med de andra.

Verksamheten: Inköpschefens roll i verksamheten handlar om att göra inköp för företagets räkning, och även om detta avtal är större än tidigare, är det fortfarande inom ramen för verksamheten. Tredje man kan därför, baserat på inköpschefens befattning och tidigare agerande, ha en rimlig förväntan att detta också ligger inom chefens ansvarsområde. På egen hand talar detta för en tillitsfullmakt, men det måste analyseras i kombination med de andra kriterierna.

Koppling till huvudmannens agerande (”härrörandekravet”): Företaget har tidigare tillåtit inköpschefen att ingå liknande avtal utan att ingripa, vilket kan bidra till att tredje man tror att inköpschefen även har rätt att ingå detta större avtal. Det är dock viktigt att poängtera att detta inte på egen hand skapar en tillitsfullmakt, utan måste ses tillsammans med hur huvudmannens passivitet påverkat tredje mans uppfattning i detta större sammanhang.

Huvudmannens insikt: Företaget borde ha förstått att storleken på avtalet skulle kunna leda till att tredje man började ifrågasätta inköpschefens behörighet. Om företaget inte tydligt klargjorde att större avtal krävde särskild fullmakt, kan det leda till att leverantören med viss rimlighet ändå trodde att inköpschefen var behörig att ingå även detta större avtal. På egen hand väcker detta viss tvekan, men måste ses i ljuset av hur företaget har agerat över tid.

Slutsats: Trots att avtalet är betydligt större än tidigare, och därmed skapar tveksamheter, är det fortfarande med samma leverantör och av samma typ. När man ser på alla kriterier tillsammans – att avtalet ligger inom verksamhetsområdet, att inköpschefen tidigare agerat med företagets godkännande, och att ingen tydlig begränsning kommunicerats – finns det fortfarande grund för att leverantören kan ha haft befogad tillit, även om avtalet i sig är mer tveksamt på grund av storleken.

Exempel 2 - En annorlunda typ av affär

En marknadsföringschef på ett företag har tidigare ingått avtal om reklamkampanjer med samma marknadsföringsbyrå. Nu ingår marknadsföringschefen ett avtal om att hyra en lokal från denna byrå för en kommande företagskonferens, något som inte ligger direkt inom chefens normala arbetsuppgifter men är relaterat till marknadsföringsarbetet

Avtalet: Marknadsföringschefen har tidigare ingått avtal om marknadsföring med samma byrå. Att hyra en lokal är något nytt, men det ligger i linje med att anordna ett större evenemang för företagets marknadsföring. Eftersom det är samma tredje man, kan detta stärka tilliten, eftersom marknadsföringsbyrån redan har en etablerad affärsrelation med marknadsföringschefen.

Verksamheten: Att hyra en lokal är nära kopplat till marknadsföringschefens ansvar att organisera evenemang, vilket ligger i linje med tidigare arbetsuppgifter. På egen hand talar detta för att avtalet kan ses som en naturlig förlängning av chefens befogenheter, men det måste analyseras i samband med huvudmannens agerande och insikt.

Koppling till huvudmannens agerande: Företaget har tidigare låtit marknadsföringschefen ingå liknande avtal utan att ifrågasätta dem, vilket ger byrån anledning att tro att chefens behörighet fortfarande gäller, även för något så närliggande som att hyra en lokal. Detta är dock bara en del av helheten, och bör vägas med de andra faktorerna.

Huvudmannens insikt: Företaget borde ha insett att byrån, baserat på tidigare avtal och marknadsföringschefens roll, kunde anta att chefen hade rätt att ingå detta nya avtal. Eftersom ingen åtgärd har vidtagits för att begränsa chefens agerande, kan detta leda till att byrån har en befogad tillit, men endast när alla andra kriterier också pekar åt samma håll.

Slutsats: Trots att avtalet handlar om något något nytt (att hyra en lokal), är det samma tredje man (marknadsföringsbyrån) och avtalet ligger nära tidigare arbetsuppgifter. När alla kriterier vägs in tillsammans, kan tillitsfullmakt uppstå eftersom byrån har befogad tillit baserat på chefens tidigare agerande och huvudmannens passivitet.

När någon får en fullmakt är det viktigt att förstå två centrala begrepp: behörighet och befogenhet. Dessa begrepp avgör vad mellanmannen (fullmäktig) faktiskt kan och får göra på fullmaktsgivarens (huvudman) vägnar. En bra förståelse för skillnaden mellan dessa två är avgörande, både för att undvika missförstånd och för att veta när en mellanman går utanför sina gränser.

Behörighet – Vad mellanmannen kan göra

Behörighet handlar om vad mellanmannen har rätt att göra enligt fullmakten. Det är de yttre ramarna för vad som är tillåtet enligt den fullmakt som givits. Behörigheten är alltså de handlingar som mellanmannen har möjlighet att utföra med bindande verkan för fullmaktsgivaren, och det är detta som tredje man ser.

Exempel: Om en företagare ger en anställd (mellanmannen) en skriftlig fullmakt att köpa varor för företagets räkning, är behörigheten att göra inköp. Det är den rätt som mellanmannen har utåt mot tredje man, och alla köp som görs inom den här behörigheten blir bindande för företagaren (fullmaktsgivaren).

Befogenhet – Vad mellanmannen får göra

Befogenhet är de instruktioner som fullmaktsgivaren ger till mellanmannen om hur behörigheten ska användas. Det handlar alltså om de inre riktlinjerna och begränsningarna som inte alltid är synliga för tredje man. Det kan röra sig om prisgränser, specifika produkter som får köpas eller andra villkor.

Exempel: I vårt tidigare exempel där en anställd har fått fullmakt att köpa varor för företagets räkning kan företagaren ha sagt att varorna inte får kosta mer än 10 000 kr. Denna begränsning är en del av mellanmannens befogenhet. Om den anställde skulle köpa varor för 15 000 kr överskrider han eller hon sin befogenhet, men inte sin behörighet, eftersom fullmakten i sig täcker inköp av varor.

Exempel på behörighet och befogenhet

Om du ger din vän en skriftlig fullmakt att köpa en bil (behörighet), men instruerar din vän att inte spendera mer än 130 000 kronor (befogenhet), är din väns handlingar inom behörigheten om hen köper bilen för 140 000 kronor. Men om bilhandlaren inte visste om den interna instruktionen, är du bunden till köpet eftersom tredje man (bilhandlaren) handlade i god tro.

Vad händer när befogenheten överskrids?

Om mellanmannen agerar inom sin behörighet, men går utanför sin befogenhet, kan det uppstå problem. Tredje man, som inte känner till de interna begränsningarna (befogenheten), kan i många fall ändå förlita sig på behörigheten. Om tredje man är i god tro – det vill säga om de inte visste eller borde ha vetat att mellanmannen överskred sina instruktioner – kan fullmaktsgivaren fortfarande bli bunden av avtalet. Detta gäller särskilt om det handlar om en självständig fullmakt.

Exempel: Om den anställde som fått fullmakt att köpa varor för företagets räkning köper varor för 15 000 kr trots att företagaren sagt att gränsen är 10 000 kr, är tredje man fortfarande skyddad om de inte visste om denna begränsning. Företagaren blir bunden av köpet, men kan kräva att mellanmannen står för eventuella konsekvenser internt.

I en osjälvständig fullmakt, där tredje man inte har någon insyn i vad mellanmannen har rätt att göra, sammanfaller dock behörighet och befogenhet. Detta innebär att om mellanmannen överskrider sina interna instruktioner, har denne även överskridit sin behörighet. Eftersom tredje man endast kan förlita sig på mellanmannens ord och inte har några yttre tecken på att fullmakten existerar, blir fullmaktsgivaren inte bunden om mellanmannen handlar utanför sin befogenhet.

Exempel: Om en anställd med en osjälvständig fullmakt får instruktioner att köpa varor för max 10 000 kr men i stället köper för 15 000 kr, har den anställde överskridit både behörigheten och befogenheten. Eftersom tredje man inte har någon extern bekräftelse på vad fullmakten gäller, är företaget inte bundet av avtalet, och köpet kan ogiltigförklaras.

Vad händer om både behörighet och befogenhet överskrids?

Om mellanmannen agerar utanför både behörighet och befogenhet, det vill säga gör något som inte omfattas av fullmakten alls, blir fullmaktsgivaren normalt sett inte bunden av avtalet. Det innebär att tredje man inte kan kräva att avtalet ska gälla, eftersom mellanmannen inte hade rätt att ingå det från början.

Exempel: Om den anställde istället går och köper en bil för företagets räkning, trots att fullmakten endast gäller inköp av kontorsmaterial, har mellanmannen gått utanför både behörigheten och befogenheten. Företaget är då inte bundet till bilköpet, eftersom det inte faller inom fullmaktens gränser.

Skillnaden mellan behörighet och befogenhet i praktiken

Det är ofta skillnaden mellan behörighet och befogenhet som blir avgörande när det uppstår tvister. I många fall kan tredje man lita på att mellanmannen handlar inom sin behörighet, särskilt om det handlar om en självständig fullmakt. Däremot kan fullmaktsgivaren ta upp interna frågor om befogenheten med mellanmannen, om det visar sig att mellanmannen gått utanför sina instruktioner.

Sammanfattningsvis är behörigheten de yttre gränserna för vad mellanmannen kan göra enligt fullmakten, medan befogenheten är de interna instruktionerna om vad mellanmannen får göra. Det är viktigt att båda parter – både mellanman och tredje man – förstår dessa skillnader för att undvika missförstånd och för att skydda sina rättigheter i affärssituationer.

Återkallande av fullmakt innebär att en fullmaktsgivare (huvudman) drar tillbaka rätten som mellanmannen (fullmäktigen) har att agera å fullmaktsgivarens vägnar. Detta är ett viktigt skydd för att förhindra att mellanmannen fortsätter att agera i fullmaktsgivarens namn när förutsättningarna för samarbetet förändras eller avslutas.

Det finns olika sätt att återkalla en fullmakt beroende på vilken typ av fullmakt som gäller:

• Skriftlig fullmakt: För att återkalla en skriftlig fullmakt kan huvudmannen helt enkelt meddela tredje man (de personer eller företag som mellanmannen tidigare haft att göra med) att fullmakten inte längre gäller. Huvudmannen bör också ta tillbaka det skriftliga dokumentet för att förhindra missförstånd.
• Särskilt meddelande till tredje man: Om en fullmakt har meddelats direkt till tredje man (som en muntlig eller skriftlig notis), måste huvudmannen återkalla fullmakten genom att meddela samma tredje man att fullmakten inte längre gäller.
• Ställningsfullmakt: En ställningsfullmakt återkallas vanligtvis genom att mellanmannen förlorar sin position, till exempel om en anställd slutar sitt arbete eller byter tjänst.

Det är viktigt att fullmaktsgivaren är tydlig med återkallelsen så att det inte uppstår missförstånd om mellanmannens rätt att agera. Om tredje man inte får veta att fullmakten har återkallats, kan det finnas risk för att fullmaktsgivaren ändå blir bunden av mellanmannens handlingar.

Ratihabition innebär att fullmaktsgivaren i efterhand godkänner en handling som mellanmannen utfört utan att ha haft behörighet eller fullmakt vid tidpunkten för handlingen. Det är ett sätt för huvudmannen att ”rätta till” en situation där mellanmannen har gått utanför sina befogenheter eller agerat utan tillstånd, men där huvudmannen ändå vill bekräfta eller stå bakom avtalet.

Exempel: Om en anställd utan behörighet ingår ett avtal med en leverantör för företagets räkning, men företaget i efterhand beslutar att godkänna och stå bakom avtalet, sker en ratihabition. Genom att företaget godkänner avtalet trots att anställden inte hade rätt att ingå det från början, blir avtalet giltigt och bindande.

För att ratihabition ska ske krävs ett uttryckligt eller underförstått godkännande från huvudmannens sida. Det kan ske genom en skriftlig bekräftelse eller genom att huvudmannen agerar på ett sätt som visar att de accepterar avtalet, till exempel genom att börja följa avtalet eller utföra de handlingar som avtalet föreskriver.